Terms & Conditions

1 Definities

 in deze algemene leveringsvoorwaarden wordt verstaan onder:

1.1 Algemene Voorwaarden: de onderhavige bepalingen.

1.2 NOAH: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Noah Group B.V. statutair gevestigd te Bergen op Zoom, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Bergen op Zoom onder nummer 5360718, kantoorhoudende aan het adres Keienbergweg 17, 1101EZ Amsterdam.

1.3 Afnemer: degene die met NOAH contracteert c.q. beoogt te contracteren.

1.4 Offerte: elk mondeling of schriftelijk aanbod van NOAH.

1.5 Overeenkomst: iedere Overeenkomst die tussen NOAH en Afnemer tot stand komt, elke wijziging daarvan of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die Overeenkomst;

1.6 Partijen: verwijzing naar NOAH en Afnemer tezamen.

1.7 Producten: alle door NOAH dan wel door NOAH ingeschakelde derden te leveren producten.

2 Toepasselijkheid

2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, werkzaamheden, leveringen van Producten, Offertes van en Overeenkomsten met NOAH. Deze Algemene Voorwaarden zijn ook van toepassing op leveringen van Producten die NOAH door een derde laat leveren. De onderhavige voorwaarden gelden eveneens voor eventuele nadere of vervolgovereenkomsten tussen NOAH en de Afnemer. De Afnemer wordt geacht hiermee akkoord te zijn gegaan.

2.2 Afwijkingen op deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk door Partijen zijn overeengekomen. In dat geval prevaleren de uitdrukkelijk overeengekomen afwijkende bepalingen. De toe-passelijkheid van voorwaarden van de Afnemer wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.3 Indien NOAH bij een of meer Overeenkomsten met de Afnemer afwijkt van deze Algemene Voorwaarden houdt dit niet in dat deze afwijking tevens geldt voor eerdere of latere Overeenkomsten tussen NOAH en de Afnemer.

2.4 Indien één of meerdere van de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden geheel of gedeeltelijk nietig zijn of worden vernietigd, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden van kracht blijven en treden Partijen in overleg om een vervangende bepaling overeen te komen, die aansluit bij de bedoeling die Partijen hadden bij het opstellen van het nietige of vernietigde beding.

3 Offertes en totstandkoming Overeenkomst

3.1 Alle Offertes van NOAH zijn vrijblijvend en zijn gedurende een door NOAH aangegeven termijn geldig. Indien NOAH geen termijn heeft aangegeven in haar Offerte, zal de Offerte in ieder geval na 30 dagen automatisch komen te vervallen. Alle Offertes kunnen op elk moment door NOAH worden herroepen, ook indien de Offerte een termijn voor aanvaarding bevat.

3.2 De van de Offerte deel uitmakende documenten, zoals prijslijsten, brochures, catalogi, folders en dergelijke, zijn zo nauwkeurig mogelijk doch vrijblijvend. Deze worden slechts bij wijze van aanduiding aan de Afnemer verstrekt en kunnen op geen enkele wijze bindend zijn voor NOAH. De betreffende documenten zijn en blijven bovendien (intellectueel) eigendom van NOAH.

3.3 NOAH kan niet aan haar Offerte worden gehouden indien de Afnemer redelijkerwijs kan begrijpen dat de Offerte, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.

3.4 Er komt pas een Overeenkomst tot stand wanneer Afnemer en NOAH beiden de Offerte van NOAH hebben ondertekend. Indien de Offerte mondeling is verstrekt, of indien de Offerte (nog) niet schriftelijk is bevestigd en niet door beide partijen is ondertekend, dan wordt de Overeenkomst geacht tot stand te zijn gekomen, wanneer NOAH op verzoek van Afnemer met de uitvoering van de Overeenkomst is gestart.

3.5 Indien de Afnemer een Offerte aanvaardt, heeft NOAH niettemin het recht om haar Offerte binnen 14 dagen na ontvangst van de aanvaarding mondeling of schriftelijk te herroepen, in welk geval tussen Partijen geen Overeenkomst tot stand is gekomen.

3.6 Indien in de aanvaarding van de Offerte voorbehouden en/of wijzigingen zijn opgenomen door de Afnemer ten opzichte van de door NOAH gedane Offerte aan de Afnemer, komt de Overeenkomst in afwijking van het hiervoor genoemde niet eerder tot stand dan nadat (een vertegenwoordigingsbevoegde van) NOAH schriftelijk instemt met deze voorbehouden en/of wijzigingen.

3.7 Indien Afnemer mondeling dan wel schriftelijk een bestelling plaatst bij NOAH die niet is voorafgegaan door een Offerte van NOAH, komt pas een Overeenkomst tot stand wanneer de opdracht schriftelijk dan wel via elektronische weg bevestigd wordt door een vertegenwoordigingsbevoegde persoon binnen NOAH binnen 14 dagen na ontvangst van de opdracht, of wanneer NOAH binnen 14 dagen na ontvangst van de opdracht is begonnen met de uitvoering van de bestelling.

4 Prijzen

4.1 Tenzij anders vermeld, zijn de in een Offerte vermelde prijzen exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, en exclusief eventuele in het kader van de Overeenkomst te maken (on)kosten, zoals verzend- en administratiekosten. Deze heffingen en (on)kosten zullen door Opdrachtnemer afzonderlijk in rekening worden gebracht, tenzij Partijen anders schriftelijk overeenkomen.

4.2 De in een Offerte c.q. Overeenkomst vermelde prijzen van de door NOAH te leveren Producten zijn gebaseerd op levering af magazijn. Dit houdt feitelijk in: exclusief kosten verband houdende met een eventueel transport van het magazijn van NOAH naar het adres van de Afnemer.

4.3 NOAH calculeert haar prijzen de prijzen van de te leveren Producten onder meer op kostprijsfactoren, zoals de inkoopprijs van de te gebruiken materialen als arbeidslonen. NOAH is gerechtigd om de prijzen of onderdelen daarvan van nog niet geleverde en/of niet betaalde Producten te wijzigen indien een of meerdere kostprijsfactoren na sluiting van de Overeenkomst een wijziging ondergaan die direct van invloed is op de prijs van de te leveren Producten. NOAH is eveneens bevoegd onverwijld prijzen aan te passen indien een wettelijke prijsbepalende factor daartoe aanleiding geeft. Indien sprake is van een periodieke betalingsverplichting van Afnemer, geldt dat NOAH gerechtigd is schriftelijk op een termijn van ten minste drie maanden de geldende prijzen en tarieven aan te passen. Indien de gewijzigde prijzen meer dan 15% afwijken van de oorspronkelijk overeengekomen prijzen, heeft de Afnemer het recht de Overeenkomst te ontbinden.

4.4 NOAH gaat er bij het doen van Offertes vanuit dat zij de levering van de Producten zal kunnen uitvoeren onder normale en gebruikelijke omstandigheden. In het geval zich bijzondere omstandigheden voordoen waardoor NOAH extra kosten moet maken, zal NOAH hiervan mededeling doen aan de Afnemer en heeft NOAH het recht de extra kosten bij de Afnemer in rekening te brengen.

4.5 Ter zake de door NOAH verrichte prestaties en de daarvoor door de Afnemer verschuldigde bedragen leveren de relevante documenten en gegevens uit de administratie of systemen van NOAH volledig bewijs op, onverminderd het recht van de Afnemer tot het leveren van tegenbewijs.

5 Uitvoering Overeenkomst en levering

5.1 Nadat de Overeenkomst tot stand is gekomen, zal NOAH overgaan tot levering van de Producten zoals vermeld in de Overeenkomst.

5.2 Alle opgegeven en/of overeengekomen levertijden zijn gebaseerd op gegevens en omstandigheden die bij het aangaan van de Overeenkomst aan NOAH bekend waren. Deze levertijden gelden steeds als streefdata, deze levertijden binden NOAH niet en hebben slechts een indicatief karakter en zijn nimmer te beschouwen als fatale termijnen, tenzij uitdrukkelijk tussen Partijen schriftelijk anders is overeengekomen. NOAH spant zich in om de betreffende levertijden zo veel als mogelijk in acht te nemen, maar enkele overschrijding van een levertijd levert geen tekortkoming op. Vertraging in de levering zal de Afnemer nimmer het recht geven de Overeenkomst te ontbinden noch op enige vorm van schadevergoeding.

5.3 NOAH levert de Producten in alle gevallen op het moment dat deze gereed zijn aan het adres van haar magazijn. Alle risico’s ter zake van door NOAH af te leveren Producten gaan over op de Afnemer op het moment dat de aflevering van de Producten door NOAH aldaar plaatsvindt.

5.4 In het geval de Afnemer wenst dat NOAH zorgdraagt voor het transport van de Producten van haar magazijn naar een door de Afnemer op te geven adres en NOAH daarmee instemt betekent dit niet dat de levering later of op een andere plaats dan vermeld in artikel 5.3 plaatsvindt. Deze Overeenkomst ter zake dit transport betreft een aanvullende afspraak, waarbij geldt dat de kosten van transport en de risico´s van het transport volledig voor rekening van de Afnemer komen.

5.5 De Afnemer dient de Producten af te nemen op het moment van levering.

5.6 NOAH is gerechtigd om te leveren in gedeelten (deelleveranties), welke deelleveranties zij afzonderlijk kan factureren (deelfacturen). De Afnemer is verplicht deze deelfacturen te betalen Overeenkomstig artikel 11 van de Algemene Voorwaarden.

5.7 Indien de Afnemer weigert om de bestelde Producten af te nemen, is het NOAH toegestaan:

a. a. De Producten te leveren door middel van een schriftelijke kennisgeving, in welk geval NOAH de Producten bij haar of een derde zal opslaan vanaf het moment van schriftelijke kennisgeving, hetgeen voor rekening en risico, met inbegrip van het risico op de achteruitgang van de kwaliteit, komt van de Afnemer; of

b. b. Om over te gaan tot gehele of gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst, en de Producten te verkopen en leveren aan (een) derde(n).

5.8 Indien NOAH, in welke vorm dan ook, schade lijdt als gevolg van het feit dat de Afnemer weigert de bestelde Producten af te nemen, is de Afnemer aansprakelijk voor deze schade.

5.9 De Afnemer is gehouden al datgene te doen dat redelijkerwijs van de Afnemer verwacht kan worden om tijdige levering door NOAH mogelijk te maken, bij gebreke waarvan NOAH bevoegd is haar leveringsverplichting op te schorten.

6. Wijziging Overeenkomst en meerwerk

6.1 Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, dan zullen Partijen tijdig en in onderling overleg tot aanpassing van de Overeenkomst overgaan.

6.2 Indien de aard, omvang of inhoud van de Overeenkomst wordt gewijzigd, dan kan dit consequenties hebben voor de oorspronkelijk overeengekomen prijs en de oorspronkelijk opgegeven termijn van uitvoering. NOAH zal, wanneer dat het geval is, de Afnemer zoveel als mogelijk vooraf informeren over de nieuwe prijs en uitvoeringstermijn. De Afnemer aanvaardt de mogelijkheid van wijziging van de Overeenkomst, daaronder begrepen de wijziging in prijs en termijn van uitvoering.

6.3 Indien de Overeenkomst wordt gewijzigd, daaronder begrepen een aanvulling, dan is NOAH

gerechtigd om de uitvoering van de oorspronkelijke Overeenkomst op te schorten totdat de Afnemer schriftelijke akkoord heeft gegeven op de voor de uitvoering van de gewijzigde

Overeenkomst opgegeven prijs, uitvoeringstermijn en andere voorwaarden.

6.4 Indien het noodzakelijk is voor een behoorlijke uitvoering van de Overeenkomst om de Overeenkomst te wijzigen, is Afnemer binnen de grenzen van het redelijke gehouden daaraan mee te werken. Indien Afnemer weigert binnen een redelijke termijn schriftelijk akkoord te geven ter zake van de door te voeren wijzigingen, heeft NOAH het recht de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen, zonder gehouden te zijn tot vergoeding van enige schade jegens Afnemer. In het geval de Afnemer de goedkeuring op onredelijke gronden onthoudt, is Afnemer – ongeacht of NOAH de Overeenkomst heeft beëindigd – gehouden de oorspronkelijk overeengekomen prijs aan NOAH te voldoen.

6.5 Zonder daarmee in gebreke te komen met de nakoming van de Overeenkomst, kan NOAH een verzoek tot wijziging van de Overeenkomst weigeren, indien dit in kwalitatief en / of kwantitatief opzicht gevolg zou kunnen hebben, bijvoorbeeld voor de in dat kader te leveren Producten.

6.6 Indien NOAH ten behoeve van de Afnemer werkzaamheden dient te verrichten, uit welke hoofde dan ook, die niet in een Overeenkomst tussen beide Partijen schriftelijk zijn vastgelegd, of kosten ontstaan door toedoen van de Afnemer, dan worden deze werkzaamheden/kosten als meerwerk beschouwd en als zodanig in rekening gebracht. De Afnemer is verplicht voor betaling daarvan zorg te dragen.

6.7 Het feit dat zich tijdens de uitvoering van de Overeenkomst (de vraag naar) meerwerk voordoet, is voor Afnemer nimmer grond voor opzegging of ontbinding van de Overeenkomst.

7 Eigendomsvoorbehoud

7.1 Het eigendom van de door NOAH aan de Afnemer geleverde Producten gaat pas op de Afnemer over als de Afnemer alles heeft voldaan inzake hetgeen NOAH uit hoofde van alle Overeenkomsten met de Afnemer en in dat kader geleverde Producten te vorderen mocht hebben of krijgen, zulks binnen de grenzen van artikel 3:92 BW.

7.2 NOAH raakt zijn (voorbehouden) eigendom niet kwijt indien en/of doordat de Afnemer de van NOAH ontvangen Producten ver- of bewerkt. De Afnemer gaat bedoelde Producten in dat geval automatisch houden voor NOAH.

7.3 De Afnemer is verplicht (1) de geleverde maar (nog) niet (volledig) betaalde Producten te verzekeren, (2) alle vorderingsrechten die Afnemer voor wat betreft de door NOAH geleverde Producten ten opzichte van derden mocht hebben op verzoek van NOAH per omgaande aan NOAH over te dragen door middel van cessie, (3) aan derden kenbaar te maken dat de door NOAH aan Afnemer geleverde Producten door NOAH onder eigendomsvoorbehoud zijn geleverd indien Afnemer de Producten (nog) niet (volledig) heeft betaald.

7.4 Indien de Afnemer haar verplichtingen niet nakomt of indien er gegronde vrees bestaat dat zij haar verplichtingen niet zal nakomen, is NOAH gerechtigd om de geleverde Producten waarop het in lid 1 bedoelde eigendomsvoorbehoud rust bij de Afnemer of bij derden die deze Producten voor de Afnemer houden, weg te (doen) halen. De Afnemer is verplicht hiertoe alle medewerking te verlenen op straffe van een onmiddellijk opeisbare boete van 10% per dag of dagdeel dat de Afnemer deze verplichting niet nakomt van al hetgeen de Afnemer aan NOAH is verschuldigd, onverminderd het recht om nakoming van de in de vorige zin genoemde verplichtingen te vorderen en/of schadevergoeding.

7.5 Voor de op grond van dit artikel teruggenomen Producten wordt de Afnemer gecrediteerd voor de marktwaarde van de teruggenomen Producten op de dag van de terugname.

7.6 Voorts geldt dat NOAH alle Producten levert onder voorbehoud van een stil pandrecht op de Producten ten gunste van NOAH. De Afnemer krijgt, nadat het eigendomsvoorbehoud is vervallen, de Producten derhalve in eigendom overgedragen bezwaard met een stil pandrecht ten gunste van NOAH. Deze pandrechten strekken tot meerdere zekerheid voor de betaling van al hetgeen NOAH uit welke hoofde dan ook van de Afnemer te vorderen heeft of krijgt. De Afnemer zal op eerste verzoek van NOAH een akte tot vestiging van pandrecht tekenen en deze registreren bij de belastingdienst.

8 Retentierecht

8.1 Op alle Producten die zich van of namens de Afnemer onder NOAH bevinden, ongeacht de reden of oorzaak daarvan, heeft NOAH een retentierecht zolang de Afnemer niet al zijn verplichtingen, uit welke hoofde dan ook, jegens NOAH is nagekomen.

8.2 In geval de in lid 1 van dit artikel genoemde Producten geheel of gedeeltelijk tenietgaan dan wel op andere wijze beschadigen of in waarde dalen hetgeen niet te wijten is aan opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van NOAH, kan Afnemer geen aanspraak maken op enige vorm van schadevergoeding ten aanzien van deze Producten.

9 Onderzoeksplicht/klachten

9.1 De Afnemer is verplicht om binnen 8 dagen na levering van de Producten te controleren of de kwantiteit en de kwaliteit 
 daarvan deugdelijk is en voldoet aan de tussen Partijen gesloten Overeenkomst. 
9.2 In het geval de Afnemer een gebrek ontdekt in de kwantiteit en/of de kwaliteit van de geleverde Producten, dient de 
 Afnemer het gebrek onverwijld na ontdekking en niet later dan 8 dagen na levering van de Producten 
 schriftelijk kenbaar te maken aan NOAH. Indien de Afnemer aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet had kunnen
 constateren binnen de hiervoor genoemde termijn (verborgen gebrek), dient de Afnemer het gebrek binnen 8 dagen na 
 ontdekking daarvan, althans binnen 8 dagen nadat het gebrek redelijkerwijs ontdekt had kunnen worden, alsnog 
 schriftelijk te melden bij NOAH.

9.3 De in artikel 9.2 genoemde schriftelijke melding dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van het gebrek te bevatten. Daarnaast dient de Afnemer daarin tevens melding te maken van het factuurnummer en de pakbon behorende bij de levering, zodat NOAH zo adequaat mogelijk kan reageren op de klacht.

9.4 In het geval een klacht niet binnen de in artikel 9.2 genoemde termijn is gemeld en/of niet voldoet aan de in artikel 9.3 genoemde vereisten, dan vervallen alle rechten van de Afnemer ter zake van het geconstateerde gebrek c.q. de geconstateerde tekortkoming van rechtswege.

9.5 Indien een klacht gegrond wordt verklaard, al dan niet door NOAH, heeft NOAH de keuze om ofwel het desbetreffende deel van de levering te verbeteren/herstellen of opnieuw aan de Afnemer te leveren ofwel om een creditnota aan de Afnemer te versturen voor het desbetreffende deel van de levering, die vervolgens als geannuleerd wordt beschouwd. De Afnemer heeft indien een klacht gegrond is verklaard, geen recht op een andere vorm van (schade)vergoeding dan als aangegeven in de hiervoor genoemde volzin, behoudens indien er sprake is van een aansprakelijkheidssituatie als genoemd in artikel 15 van deze Algemene Voorwaarden in welk geval dat artikel de hoogte van de door de Afnemer te ontvangen schadevergoeding zal bepalen.

9.6 De Afnemer is slechts na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van NOAH gerechtigd om Producten aan NOAH te retourneren. Retourzendingen die niet werden voorafgegaan door een klacht en de daarbij behorende gegevens omtrent de klacht alsmede door een schriftelijke toestemming van NOAH zijn niet toegestaan. In het geval de Afnemer in weerwil van deze bepalingen alsnog de Producten retourneert dan wel zonder gegronde reden retourneert zal NOAH deze Producten, voor zover deze niet door NOAH worden geweigerd, ter beschikking houden van de Afnemer, hetgeen voor rekening en risico komt van de Afnemer. NOAH houdt deze Producten zonder dat sprake is van enige erkenning van de juistheid van een aanspraak op een garantie aan de zijde van de Afnemer. De kosten van retourzendingen zijn voor rekening van de Afnemer.

9.7 Eventuele klachten ontheffen de Afnemer niet van zijn betalingsverplichtingen.

10 Nakoming NOAH / garanties / tekortschieten

10.1 NOAH zal haar uiterste best doen om de bestelde Producten in dezelfde hoeveelheid en kwaliteit als door de Afnemer is besteld af te leveren aan de Afnemer.

10.2 Mededelingen door of namens NOAH met betrekking tot kwaliteit, samenstelling, design, kleur, maat, afwerking, eigenschappen in de ruimste zin etc. van de geleverde Producten worden slechts beschouwd als garanties, indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn bevestigd in de vorm van een garantie door NOAH. Indien een Afnemer aan de hand van een sample van NOAH een Product besteld en geleverd krijgt en het geleverde Product overeenstemt met de sample, zal nimmer van een tekortkoming zijdens NOAH sprake zijn.

10.3 Wanneer de Afnemer de door NOAH geleverde Producten geheel of gedeeltelijk in gebruik genomen heeft, heeft bewerkt of verwerkt of aan derden heeft geleverd, staat vast dat NOAH de Overeenkomst deugdelijk is nagekomen.

10.4 Geringe afwijkingen ten aanzien van kwaliteit, kleur, grootte, gewicht, afwerking enz., die worden geacht te zijn toegestaan in de markt of technisch niet te voorkomen alsook normale slijtage van de geleverde Producten, vormen nimmer een grond voor een tekortkoming aan de zijde van NOAH.

10.5 Ook geringe afwijkingen in de geleverde hoeveelheid – dat wil zeggen minder dan 5 % van de bestelde hoeveelheid – leveren nimmer een tekortkoming aan de zijde van NOAH op.

10.6 Indien de geleverde Producten aan de Overeenkomst voldoen, maar niet geschikt blijken te zijn voor het doel waarvoor de Afnemer deze wenst te gebruiken, komt dit voor risico van de Afnemer. Dit levert geen tekortkoming aan de zijde van NOAH op.

11 Product recall

11.1 In dringende gevallen, waarbij NOAH zal oordelen of een geval al dan niet dringend is, is Afnemer op eerste verzoek verplicht de reeds geleverde Producten terug te sturen aan NOAH en in het geval de Producten reeds door Afnemer aan derden zijn geleverd, deze bij de betreffende derden terug te halen. In het geval NOAH tot een als hiervoor omschreven bedoelde product recall overgaat, is Afnemer verplicht in dat verband alle maatregelen te nemen die NOAH noodzakelijk acht en in dat gevolg te aan alle instructies van NOAH die verband houden met de product recall en en zal Afnemer op haar beurt zoveel als mogelijk schadebeperkende maatregelen in dat verband nemen en zich tot het uiterste inspannen. In het geval NOAH besluit over te gaan tot een product recall is NOAH enkel gehouden tot ofwel vervanging van de Producten ofwel om een creditnota aan de Afnemer te versturen ter zake de teruggehaalde Producten. NOAH kan in het geval van een product recall niet gehouden worden tot betaling van enige vorm van schadevergoeding aan de zijde van Afnemer.

12 Overmacht

12.1 Onder overmacht ex artikel 6:75 BW wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaronder in de wet en jurisprudentie wordt verstaan, alle van buitenkomende oorzaken alsmede de gevolgen hiervan, voorzien of niet voorzien, waarop NOAH geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor NOAH niet in staat is haar verplichtingen na te komen dan wel waardoor het voor NOAH dermate onmogelijk bezwaarlijk en/of onevenredig kostbaar is dat nakoming van de Overeenkomst in redelijkheid niet van NOAH verwacht kan worden. Werkstakingen in het bedrijf van NOAH of van derden dienen in ieder geval daaronder te worden begrepen, alsook extreme weersomstandigheden, machinebreuk, machinestoring, storingen in de levering van energie en de omstandigheid dat NOAH een prestatie, die van belang is in verband met de door hem zelf te leveren prestatie, niet, niet tijdig of niet behoorlijk geleverd krijgt. NOAH heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de Overeenkomst verhindert, intreedt nadat NOAH haar verbintenis had moeten nakomen.

12.2 NOAH kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de Overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, dan is zowel NOAH als de Afnemer gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot enige vorm van schadevergoeding aan de andere partij.

12.3 NOAH is gerechtigd betaling te vorderen ter zake van al hetgeen door of namens NOAH uit hoofde van de Overeenkomst met Afnemer reeds is gepresteerd voorafgaande aan het moment van overmacht.

13 Betaling

13.1 NOAH bepaalt de betalingsvoorwaarden. Het staat NOAH vrij een aanbetaling te verlangen, 
alvorens zij aanvangt met de uitvoering van de Overeenkomst.

13.2 Tenzij anders overeengekomen, dient een betaling ter zake van al hetgeen de Afnemer aan NOAH verschuldigd is geworden binnen 30 dagen na de factuurdatum door de Afnemer te zijn voldaan. De valutadatum op het bankafschrift is bepalend en wordt aangemerkt als betalingsdag.

13.3 Indien de Afnemer bezwaren heeft tegen de ontvangen factuur, dan dient de Afnemer deze bezwaren binnen 8 dagen na dagtekening van de factuur schriftelijk aan NOAH kenbaar te maken, bij gebreke waarvan de juistheid van de factuur komt vast te staan.

13.4 De Afnemer is nimmer gerechtigd haar verplichtingen jegens NOAH op te schorten en/of te verrekenen met een eigen vordering op NOAH.

13.5 Indien de Afnemer de factuur niet binnen de betalingstermijn voldoet, is de Afnemer automatisch in verzuim zonder dat een voorafgaande ingebrekestelling daartoe is vereist. De Afnemer is over hetgeen zij alsdan verschuldigd is vanaf de verzuimdatum een contractuele rente verschuldigd van 1% per maand of een gedeelte van een maand, tenzij de wettelijke (handels)rente hoger is in welk geval de wettelijke (handels)rente geldt.

13.6 Alle kosten, zowel gerechtelijke als buitengerechtelijke, welke NOAH moet maken ter effectuering van haar rechten, zijn voor rekening van de Afnemer. De buitengerechtelijke kosten worden, in afwijking op de wettelijke regelgeving hieromtrent, vastgesteld op een bedrag van 15% van het betrokken bedrag met een minimum van 200 euro exclusief BTW.

13.7 Indien NOAH schade lijdt als gevolg van de weigerachtige betaling door de Afnemer, in welke vorm dan ook, is de Afnemer aansprakelijk voor deze schade.

13.8 Betalingen van de Afnemer strekken allereerst in mindering op de verschuldigde kosten en rente (in deze volgorde) en vervolgens in mindering op hoofdsommen, waarbij oudere vorderingen voor nieuwe gaan.

13.9 Indien het NOAH wenselijk voorkomt en in ieder geval als de Afnemer in gebreke is met enige betalingsverplichting uit welke hoofde dan ook, is NOAH gerechtigd na het aangaan van een Overeenkomst in afwijking van de overeengekomen betalingsregeling betaling vooraf te verlangen dan wel een zekerheidstelling voor de betalingsverplichtingen van de Afnemer. De Afnemer dient op eerste verzoek van NOAH daaraan gehoor te geven.

13.10 Indien de Overeenkomst met meer dan één Afnemer is gesloten, dan zijn alle Afnemers hoofdelijk gehouden tot nakoming van de betalingsverplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst.

13.11 NOAH is te allen tijde gerechtigd de Afnemer om een vooruitbetaling te verzoeken ofwel Afnemer te verplichten, indien NOAH de door haar te leveren bestellingen wenst af te dekken bij een door haar te bepalen kredietverzekeraar, mee te werken aan een kredietbeoordeling. Indien Afnemer geen gevolg geeft aan het verzoek tot vooruitbetaling van het geheel van de tussen Partijen overeengekomen prijs dan wel weigert mee te werken aan een kredietbeoordeling of indien geen positieve kredietbeoordeling wordt gegeven, kan NOAH de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk ontbinden zonder dat hiertoe een ingebrekestelling is vereist zijdens NOAH aan de Afnemer waarbij de Afnemer in dat geval gehouden is de door NOAH tot dan toe gemaakte kosten alsook de door NOAH dientengevolge van de ontbinding geleden schade te vergoeden. NOAH heeft tevens de keuze bij weigering van vooruitbetaling door de Afnemer dan wel indien de Afnemer weigert mee te werken aan een kredietbeoordeling of indien geen positieve kredietbeoordeling wordt gegeven, haar verplichtingen jegens de Afnemer uit hoofde van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten als bedoeld in artikel 14. NOAH is nimmer in het geval van een ontbinding dan wel opzegging dan wel opschorting van de Overeenkomst gehouden tot enige vorm van schadevergoeding aan Afnemer, tenzij er feiten en omstandigheden aan de ontbinding, opschorting of opzegging ten grondslag liggen die aan NOAH toe te rekenen zijn. Ingeval NOAH ervoor kiest haar verplichtingen jegens de Afnemer geheel of gedeeltelijk op te schorten, zijn de bepalingen van artikel 14 op Partijen van toepassing.

14 Vrees niet nakoming

14.1 Indien na het sluiten van de Overeenkomst NOAH ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de Afnemer een van de verplichtingen niet, niet juist en/of niet tijdig zal nakomen, waarvan onder meer sprake is in geval van faillissement of surseance van betaling of wanneer een aanvraag tot één van deze maatregelen ten aanzien van de Afnemer aanhangig is, of in geval een besluit tot ontbinding of fusie van de Afnemer is genomen of indien conservatoir of executoriaal beslag op enig deel van het vermogen van de Afnemer is of wordt gelegd, ofwel de Afnemer enige betalingsverplichting jegens NOAH niet nakomt, worden alle betalingsverplichtingen van de Afnemer jegens NOAH uit welke hoofde dan ook direct en volledig opeisbaar. NOAH is gerechtigd onmiddellijke betaling van deze opeisbare vorderingen te verlangen dan wel een zekerheidstelling ter zake deze opeisbare vorderingen te verlangen.

14.2 NOAH is in dat geval bevoegd de nakoming van haar verplichtingen jegens de Afnemer op te schorten, totdat betaling en/of zekerheidstelling van alle betalingsverplichtingen heeft plaatsgevonden. Indien NOAH daartoe overgaat, is zij op geen enkele manier gehouden tot vergoeding van schade en kosten die daardoor op een of andere wijze ontstaan aan de zijde van de Afnemer.

14.3 De Afnemer is aansprakelijk voor alle schade die uit de in dit artikel genoemde omstandigheden voortvloeit aan de zijde van NOAH.

15 Aansprakelijkheid

15.1 Indien in rechte of anderszins komt vast te staan dat NOAH jegens de Afnemer aansprakelijk mocht zijn voor schade die wordt geleden in verband met de Overeenkomst, of uit hoofde van onrechtmatige daad, of uit enige andere hoofde, dan is deze aansprakelijkheid, inclusief een eventuele betalingsverplichting op basis van artikel 6:230 BW en/of artikel 6:271 BW, te allen tijde in zijn totaliteit beperkt tot hetgeen in deze bepaling is geregeld:

a. NOAH is nimmer aansprakelijk voor schade, die is ontstaan doordat NOAH is uitgegaan van door of namens de Afnemer verstrekte onjuiste gegevens/bestanden;

b. NOAH is nimmer aansprakelijk voor de door de Afnemer geleden gederfde winst, gemiste inkomsten, gemiste omzet, gemiste besparingen, schade door bedrijfs- en andersoortige stagnatie;

c. De aansprakelijkheid van NOAH, inclusief een eventuele betalingsverplichting op basis van artikel 6:230 BW en/of artikel 6:271 BW, tegenover de Afnemer is te allen tijde beperkt tot het bedrag dat de aansprakelijkheidsverzekering van NOAH in voorkomend geval uitkeert;

d. In het geval de aansprakelijkheidsverzekering van NOAH – om welke reden dan ook – niet tot uitkering overgaat, geldt dat de aansprakelijkheid van NOAH, inclusief een eventuele betalingsverplichting op basis van artikel 6:230 BW en/of artikel 6:271 BW, is beperkt tot:

– de nettowaarde van de factuur ter zake de Producten waarop de schadeveroorzakende gebeurtenis betrekking heeft dan wel indien meerdere facturen betrekking hebben op de schadeveroorzakende gebeurtenis, de netto waarde van de laatste van deze reeks door NOAH aan de Afnemer verzonden facturen voorafgaand aan het moment dat de schadeveroorzakende gebeurtenis heeft plaatsgevonden;

– dan wel, indien aan de schadeveroorzakende gebeurtenis geen levering van Producten ten grondslag ligt, ofwel geen factuur daarvoor verzonden is, de netto waarde van de laatste door NOAH aan de Afnemer verzonden factuur voorafgaand aan het moment dat de schadeveroorzakende gebeurtenis heeft plaatsgevonden;

e. In het geval de aansprakelijkheidsverzekering van NOAH – om welke reden dan ook – niet tot uitkering overgaat, geldt dat de totale aansprakelijkheid van NOAH, inclusief een eventuele betalingsverplichting op basis van artikel 6:230 BW en/of artikel 6:271 BW, jegens de Afnemer ter zake van aan haar toerekenbaar niet of niet-tijdig en/of niet deugdelijk presteren of uit enige andere hoofde – ongeacht het aantal schadeveroorzakende gebeurtenissen – in geen geval meer zal bedragen dan de netto waarde van de laatste door NOAH aan de Afnemer verzonden factuur voorafgaand aan het moment dat de schadeveroorzakende gebeurtenis heeft plaatsgevonden, met dien verstande dat de totale aansprakelijkheid van NOAH maximaal en nooit meer dan € 10.000,- zal bedragen.

15.2 Deze beperkingen gelden enkel niet in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van NOAH en/of van leidinggevenden van NOAH.

15.3 Alle ondergeschikten van NOAH kunnen zich tegenover de Afnemer en zo nodig ook tegenover derden op gelijke voet als NOAH beroepen op de bovenstaande bepalingen.

15.4 Schade waarvoor NOAH aansprakelijk gehouden kan worden, dient zo spoedig mogelijk doch uiterlijk binnen 15 dagen na het ontstaan daarvan schriftelijk aan NOAH gemeld te worden, op straffe van verval van het recht op vergoeding van deze schade. Deze termijn geldt niet indien de Afnemer aannemelijk kan maken dat de schade wegens gegronde reden niet eerder gemeld kon worden.

15.5 Een aansprakelijkheidsvordering jegens NOAH vervalt binnen 12 maanden nadat de Afnemer bekend is geraakt met het schade toebrengende feit of hiermee redelijkerwijs bekend had kunnen zijn.

16 Vrijwaring

16.1 Afnemer is aansprakelijk voor alle schade, verliezen, kosten en onkosten, waaronder doch uitdrukkelijk niet beperkt tot de advocatenkosten, die NOAH of derde partijen, lijden als gevolg van of in verband met een tekortkoming in de uitvoering van een Overeenkomst door Afnemer, ongeacht of die schade is veroorzaakt door Afnemer, diens personeel of een andere (rechts)persoon of zaak waarvoor NOAH rechtens aansprakelijk is.

16.2 Afnemer vrijwaart NOAH volledig voor alle aanspraken van derden ter zake van schade, verliezen, kosten en onkosten van de derde partijen die voortkomt uit of verband houdt met een tekortkoming in de uitvoering van een Overeenkomst door Afnemer, waaronder mede begrepen maar uitdrukkelijk niet beperkt tot aanspraken zoals bedoeld in artikel 6:185 jo. 190 BW, alsmede het in die artikelen genoemde franchisebedrag, alsook aanspraken wegens (i) inbreuk op enig intellectueel eigendomsrecht in verband met het geleverde, (ii) productaansprakelijkheid, productveiligheid en relevante wereldwijde wetgeving op het gebied van productaansprakelijkheid, lichamelijk letsel en/of overlijden, (iii) verlies of schade aan goederen, en/of (iiii) vermeende of daadwerkelijke schending door NOAH van een van de in de onderhavige Overeenkomst opgenomen garanties, verklaringen, plichten, aansprakelijkheden en/of verplichtingen , die voortkomen uit of verband houden met de Overeenkomst en/of Producten of het gebruik en exploitatie daarvan dan wel voortkomen uit of verband houden met de activiteiten of tekortkomingen van NOAH uit hoofde van de onderhavige Overeenkomst.

16.3 Indien NOAH uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de Afnemer gehouden NOAH zowel in als buiten rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dan van zijn in dat geval verwacht mag worden.

16.4 Afnemer draagt zorg voor een adequate verzekering ter zake van het uitvoeringsrisico als hiervoor bedoeld af te dekken. De Afnemer is op eerste verzoek van NOAH gehouden te tonen dat zij aan deze verplichting heeft voldaan. Het eigen risico komt te allen tijde voor rekening van de Afnemer. Indien de Afnemer in verband met zijn eventuele aansprakelijkheid jegens NOAH aanspraak op een uitkering krachtens een verzekeringsovereenkomst kan doen gelden, dan dient de Afnemer ervoor zorg te dragen dat deze uitkeringen rechtstreeks aan NOAH geschieden. Een eventuele uitkering aan NOAH op grond van een door de Afnemer gesloten verzekeringsovereenkomst tast de vorderingen tot schadevergoeding van NOAH op de Afnemer, voor zover deze de uitkering overtreffen, niet aan.

16.5 Afnemer is steeds verplicht alles in het werk te stellen om de schade te beperken.

16.6 Mocht de Afnemer in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen dan is NOAH, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van NOAH en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de Afnemer.

17 Intellectuele en industriële eigendomsrechten

17.1 Afnemer zal, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van NOAH, de naam of merken van NOAH niet gebruiken, noch enige woorden, afbeeldingen, of symbolen die naar het oordeel van Afnemer de betrokkenheid van NOAH in of instemming met enige schriftelijke of mondelinge advertentie of presentatie, logboek, een door NOAH opgesteld plan, advies, brochure, nieuwsbrief, boek of ander gepubliceerd materiaal kunnen impliceren.

17.2 De krachtens een Overeenkomst door NOAH aan Afnemer geleverde Producten houdt expliciet geen overdracht van enig recht van intellectueel of industriële eigendom. Alle werken die door NOAH in het kader van de Overeenkomst beschikbaar gesteld worden aan de Afnemer, blijven eigendom van NOAH. Afnemer zal deze werken enkel gebruiken ten behoeve van en in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, zulks binnen de grenzen van de Overeenkomst, en mag deze op geen enkele wijze geheel of gedeeltelijk verveelvoudigen, openbaren, of ter beschikking stellen aan derden of op enigerlei andere wijze worden gebruikt zonder de voorafgaande uitdrukkelijke en schriftelijke toestemming van NOAH.

17.3 Alle intellectuele en industriële eigendomsrechten waaronder, maar niet beperkt tot merk-, auteurs-, model- en databankrechten, handelsnaamrechten, octrooirechten, die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst zijn gebruikt of ontstaan en/of in de Producten of in een advies zijn opgenomen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot producten, productieprocessen, toepassingen, concepten, ontwerpen, tekeningen, uitvindingen, modellen, technieken, werken, werkwijzen, uitkomsten, creaties, presentaties, computerprogramma’s, knowhow, gegevensverzamelingen en overige kennis, komen uitsluitend toe aan NOAH, tenzij anders overeengekomen.

17.4 Het is Afnemer niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele en industriële eigendom van de door NOAH geleverde Producten of de daarbij behorende materialen te verwijderen of te wijzigen.

17.5 De Afnemer zal alle intellectuele en industriële eigendomsrechten van NOAH steeds volledig respecteren.

18 Overdracht van rechten en verplichtingen

18.1 Afnemer is niet gerechtigd de rechten en/of verplichtingen uit de Overeenkomst aan een derde te verkopen en/of over te dragen.

18.2 NOAH is gerechtigd zijn aanspraken op betaling van vergoedingen aan een derde over te dragen.

19 Toepasselijk recht en geschillen

19.1 Op alle rechtsbetrekkingen waarbij NOAH partij is, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar woonplaats heeft. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 (CISG) is uitdrukkelijk uitgesloten.

19.2 De rechter van de rechtbank Noord-Holland, zittingsplaats te Haarlem, Nederland, is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft. Niettemin heeft NOAH het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.

U maakt gebruik van een verouderde versie van
Internet Explorer, klik hier om deze te updaten.
x